9月19日，主营汽车配件的天普股份（605255.SH）再度涨停，以91.96元/股收报，凭借“AI芯片新贵中昊芯英入主”的音书斩获13连板，8月22日至9月19日累计涨幅达245.2%。

　　为凑皆走动价款，中昊芯英先是筹画质押股份融资，遭质疑后改口扫数使用自有资金，却近乎掏空公司流动资金，且收购款中还包含8月突击增资的未到账款。重复“两年净利润2亿”的事迹对赌与IPO对赌带来的回购压力，这场收购已引来监管层对高对赌、资金缺口等问题的追问。

　　21.24亿跨界“拿壳”，借壳预期推升股价狂欢

　　天普股份的联贯涨停，被业内多数解读为市集对中昊芯英（杭州）科技有限公司（简称“中昊芯英”）“借壳上市”的强横预期。

　　动作这次收购的中枢主体，中昊芯英的行业布景颇具话题性——公司由曾任职谷歌多年的“80后”杨龚轶凡于2018年归国创办，中枢团队逼近了来自谷歌、微软、三星等国际科技企业的AI软硬件打算各人，其自称是国内唯独掌执高性能TPU架构AI专用算力芯片研发时间并终局量产的企业。

　　这场总价21.24亿元的禁止权走动，通过“股份公约转让+母公司增资”的组合样式落地。8月21日，天普股份公告，中昊芯英和当然东谈主方东晖与天普股份的实控东谈主尤建义过头禁止的浙江天普控股有限公司（以下简称“天普控股”）等签署公约。

　　在股份转衰落调，中昊芯英中拟以23.98元/股的价钱受让天普股份10.75%的股份，转让价款所有3.46亿元；方东晖则以6.03亿元的转让价款得回上市公司8.00%的股份。

　　在增资步调，中昊芯英、杨龚轶凡禁止的海南芯繁企业料理搭伙企业（有限搭伙）（以下简称“海南芯繁”）与方东晖所有出资15.21亿元，认购天普控股新增注册成本1.5亿元。其中，中昊芯英出资6.19亿元认购6104万元注册成本，海南芯繁出资3.95亿元认购3898万元，方东晖出资5.07亿元认购4998万元。

　　增资完成后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖划分持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%股权，三者通过《一致活动公约》所有掌控天普控股75%股权；重复平直持股，天普控股、中昊芯英、方东晖最终所有持有天普股份68.29%股权，且方东晖、中昊芯英与天普控股保持一致活动，杨龚轶凡崇拜成为上市公司实控东谈主。

　　市集热炒借壳见地的同期，天普股份联贯发布风险领导，“公司股价已严重偏离基本面，往常存在快速下落风险”“中昊芯英现在无钞票注入筹画，其自己成本证券化旅途与本次收购无关”。

　　双重对赌压力

　　中昊芯英的“拿壳”动作，背后是事迹与上市的双重对赌压力。

　　按照其与激动的公约，公司需在2024年、2025年两年累计终局净利润不低于2亿元。数据自大，2024年和本年上半年，中昊芯英的净利润为-5783万元，这意味下半年，中昊芯英需要终局2.5783亿元的净利润，是客岁的3倍多。

　　据A股上市公司、中昊芯英的激动艾布鲁（301259.SZ）公布的激动公约，2024年，中昊芯英总钞票为15.71亿元，总欠债为3亿元，净钞票12.71亿元，买卖收入5.98亿元，净利润为8590.78万元。

　　本年上半年，中昊芯英总钞票为17.03亿元，总欠债为2.37亿元，净钞票14.66亿元，买卖收入1.02亿元，净蚀本1.44亿元。关于蚀本，中昊芯英在回应监管问询时称，季节性原因使得收入长入于下半年。

　　利润以外，对赌公约还商定：要是中昊芯英未能在2026年完成及格IPO或者被举座出售，各B轮投资东谈主相同有权独赶快要求中昊芯英回购其在公司中持有的扫数或部分股权。

　　上市程度的对赌更为严苛：要是中昊芯英未能在2026年完成及格IPO或其被举座出售，各B轮投资东谈主有权要求其回购股权。驱逐2025年8月31日，公司累计股权融资金额已超17亿元；驱逐9月16日，历次融钞票生的或有欠债约17.31亿元，其中仅10.68亿元已签署回购豁免甘愿函，4.79亿元获初步豁免，仍有1.85亿元未获豁免。

　　更要害的是，有关公约明确商定：回购条件自始无效的条件是本次收购走动完成；若走动失败，回购条件将自动还原效率。这意味着，中昊芯英的“拿壳”之战已无退路。但靠近潜在的回购压力，公司在回应监管时仅暗意“将通过股权融资、策划盈余等妙技顶住”，未裸露具体顶住决策。

　　委果掏光流动资金，突击增资“补缺口”

　　收购资金的筹集历程，成为监管层问询的核着急点，也裸露中昊芯英的流动性问题。

　　走动初期，天普股份8月22日裸露的《详式职权变动评释书》自大，中昊芯英本次走动出资约9.65亿元，资金起原为“自有资金+自筹资金”，且筹画质押本次收购的股份向银行肯求并购贷款，用于支付收购价款。

　　这一安排激发监管问询，要求其证实筹资原因、质押股份数目与比例、解除质押条件，并论证质押是否影响上市公司禁止权领会及是否适合中小激动利益。

　　靠近质疑，中昊芯英在9月6日回应问询时改口称，经审慎考量，收购资金改为扫数使用自有资金。但裸露的资金组成却暗隐退忧：驱逐8月28日，公司自有资金所有约10.51亿元，其中9.65亿元用于支付收购款，占比高达95.07%，近乎掏空流动资金。

　　具体来看，这些自有资金包括7.46亿元账面资金、1.65亿元未使用的要约收购保证金，以及1.40亿元待入账股权融资款。

　　监管还怜惜到中昊芯英近期存在突击增资扩股的情况。8月22日，裸露的《详式职权变动评释书》，中昊芯英出具证实：艾布鲁控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司（以下简称“星罗中昊”）、重庆涌瑞企业料理有限公司（以下简称“重庆涌瑞”）于近期对中昊芯英进行增资。

　　监管随即要求证实突击入股的走动布景及价钱细则依据，星罗中昊、重庆涌瑞与中昊芯英过头有关方是否存在关联计划，是否存在其他抽屉公约等商定，中昊芯英本次收购的自有资金是否包括上述突击增资款项。

　　尽然如斯，在中昊芯英支付起原中，1.40亿元待入账股权融资款即包括星罗中昊2024年9月增资尾款和本年8月增资的尾款，金额划分为5000万元和9000万元。这意味着，要是短少2025年8月的增资款项，中昊芯英的收购资金将有缺口。

　　关于公司流动性问题，中昊芯英称，仍有多家银行提供的未使用银行授信所有约8亿元，可用于补充流动资金，粗略兴隆宽泛运营所需。其未裸露该部分授信的激活条件、使用戒指，也未证实资金腾挪后对AI芯片研发插足的影响。